调查周期与一般工作程序

在交易之前，我们希望与贵方共同安排一个尽职调查周期，我们及我们委托的第三方咨询机构将这个周期内开展全面尽职调查，期限可能是几个月，也可能是一年。

在交易之前，我们希望与贵方共同安排一个尽职调查周期，我们及我们委托的第三方咨询机构将这个周期内开展全面尽职调查，期限可能是几个月，也可能是一年。

招金提交主要调查清单，贵方开放主要数据库；招金研究资料，确定项目推进意向，拟定考察计划、确定考察重点。期间，双方商务会谈、业务答疑。

招金“现场初步考察”，现场了解公司概况和业务答疑，双方讨论交易结构。 这个过程一般需要1个月的时间。

招金“前期尽职调查”，招金对贵方开展财务、税务、法务、矿山技术、销售、投资环境等方面的现场调查，并对项目初步估值。

这个过程一般需要1～3个月的时间。

如果是特别成熟的项目，或者通过第1步的资料研究和业务答疑取得了超预期的效果，第2步和第3步可以并成一步走

双方各自获得内部批准，协商达成TS（Term Sheet），启动“确认性尽职调查”。在TS中，招金一般会约定进行交易的必备条件、交易步骤、估值上限、“确认性尽职调查” 周期、排他性谈判权。在“前期尽职调查” 、“确认性尽职调查” 中，招金可能单独邀请第三方咨询机构或投资银行共同工作。

因为“确认性尽职调查”周期受多因素影响，尤其是矿山技术咨询工作的周期较长，“确认性尽职调查”一般为3～6个月。

协商确定交易结构，确定“最终估值”，招金获得内部批准和中国ODI批准，业主双方签署SPA（Share Purchase Agreement）和SHA（Shareholders Agreement）。期间，需要双方共同努力通过俄罗斯联邦FAS（反垄断）审查。

中国ODI批准和俄罗斯联邦反垄断局（FAS）审查可以同时开展，一般需要约3个月的时间。

交割。

对于特别成熟的、并且招金参股而不控股的项目，为了更快的投资决策周期，可以将周期最长的矿山技术“确认性尽职调查”工作向后调整。即：可以在财务、税务、法律专业的“确认性尽职调查”完成后，可签署SPA和SHA，矿山技术“确认性尽职调查”工作在“最终估值”前完成即可，“最终估值”后交割。

如果这样调整流程，双方将非常谨慎的协商对赌协议；但招金承诺：将在协议中尽量避免进攻性对赌条款，否则就偏离了合作矿业投资开发的初衷。